恒大的1300亿朋友圈

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恒大最近站上了风口浪尖。

9 月 24 日,一份名为《恒大集团有限公司关于恳请支持重大资产重组项目的情况报告》在网上流传。报告中提到,如果 2021 年 1 月 31 日前重组未能完成, 1300 亿战略投资资金将从权益变为负债,将对恒大的现金流造成冲击。

虽然恒大当晚立即发布辟谣公告,但还是引发了外界的关注和担忧—— 9 月 25 日,恒大多只债券早盘跌超20%,恒大港股收盘下跌9.46%。

恒大发行的“ 15 恒大03”债券一度跌至 74 元

毕竟,重组受阻是真的。

恒大的重组与对赌

事情要从 2016 年说起。

2016 年 10 月,A股上市公司深深房(000029)发布公告称,将通过现金及发行股票等方式购买恒大地产100%的股权。

由于恒大地产的体量远大于深深房,交易完成后,恒大系公司将成为深深房的控股股东,成功在A股上市,这就是俗称的借壳上市。

为了满足A股上市对公司负债率(债务会影响持续经营能力)的要求,恒大在 2017 年引入了 3 轮战略投资,中信、山东高速、苏宁等外部企业合计投入 1300 亿元人民币,共获得恒大地产约36.54%的股权。

战投资金在手,恒大顺利偿付了 1160 亿元永续债,债务负担大幅下降。

假如一切顺利,在恒大回到估值友好的A股后,战略投资者可以通过出售股票获利,那么这事就算完了,皆大欢喜。

可天不遂人意。

当恒大这边紧锣密鼓地推进时, 2016 年年底的中央经济工作会议提出“房子是用来住的,不是用来炒的”,随后,各相关部门出台配套政策,房企融资也受到限制,恒大与深深房的重组无限搁置。

深深房在 9 月 27 日发布公告称,“由于重大资产重组涉及深圳市国有企业改革,交易结构较为复杂,属于重大无先例事项,重组方案还需进一步沟通与论证。”

一系列术语表达的意思是, 4 年过去,重组依然没戏。

为了让投资者了解最新进展,这样的公告,自 2016 年年底以来最多每隔 5 个交易日就会发布一次,内容几乎不变。就像给植物人做心电图一样,数据告诉你他还活着,但你不知道什么时候能醒过来。

下半年深深房发布的重组公告一览

截图来自巨潮资讯网

漫长的重组进程有人能等,可战略投资资金不一定能等。他们是来共富贵的,不一定能共患难。

恒大在引入战略投资时,签署了对赌协议。

如果到 2021 年 1 月 31 日还不能完成上市,有两条路可以选:第一条路是恒大方面回购 1300 亿股权,再搭点利息;第二条路是恒大白送战略投资者18.27%的股权。

选第二条路,战略投资者合计持股达到54.81%(36.54+18.27=54.81),恒大许老板将丧失对恒大地产的控股权,这是不能接受的。

而选第一条路,面对新出台的房地产三大红线,恒大不能借钱,只能甩卖资产,减肥瘦身同样充满痛苦。

两条路都不好走,这是最近恒大在资本市场遇冷的原因之一。结果恒大选了第三条路。

据恒大最新发布的公告, 1300 亿战略投资资金中有 863 亿已签署补充协议,同意不要求回购,将转为普通的股份,剩余的投资者也在商谈中。

恒大发布的公告

战略投资者如此好商量,或许离不开恒大港股近年来的优异表现。股价翻了几倍,即使是恒大的普通股也能赚不少。

2016 年至今,恒大的股价走势图

对赌协议赌的是什么

除了恒大许老板,万达王老板也签过对赌协议。

2016 年,万达商业从港股私有化退市,港股上市部分约14%的股票由外部财团认购。

与此同时,万达与财团签订了一份对赌协议,如果万达在退市满两年或 2018 年 8 月 31 日之前未能在A股上市,万达集团需要回购全部股份,并向海外及境内投资者分别支付12%和10%的利息。

结果万达回A股上市的申请一直也没得到批准。到了 2018 年 1 月,眼看上市遥遥无期,万达拉来了朋友帮忙:由腾讯作为主发起方,联合苏宁、京东、融创合计投资约 340 亿元人民币,接手外部财团持有的约14%万达商业股份。

数据来源:公司对外公告

新的战略投资对应新的对赌协议:万达商业要在 2023 年 10 月 31 日前完成上市;万达商业不可以更改主营业务, 2019 年租金的净收益要达到 190 亿元。如果不满足条件,投资方有权要求万达方面给予其现金补偿。

不只是恒大与万达,许多企业在进行股权融资时,都会签订对赌协议。

原因很简单,买的没有卖的精。虽然投资者可以对目标公司的经营情况、法律风险等信息进行调查,但公司的实际管理者仍然具有更多的信息优势——扇贝会不会跑、什么时候跑,公司说了算。

为了保护投资人的利益,对赌协议就成了许多股权融资项目的标配。

最常见的对赌形式有两种,一种是赌上市时间,像恒大、万达这样;一种是赌业绩,要求融资方实现约定的业绩目标,通常以营收或净利润为衡量指标。

假如融资方未能满足约定条件,则投资方可以要求融资方给予补偿,包括回购股权、现金补偿或者低价转让股份等。

以体检公司美年大健康 2017 年收购慈铭体检的项目为例,收购时慈铭体检承诺 2017 年、 2018 年、 2019 年净利润分别不低于人民币1. 6 亿元、2. 0 亿元、2. 5 亿元。

但慈铭体检 2019 年的业绩没有达到要求,于是需要补偿美年健康 566 万份股份,并返还 44 万现金分红。

*补偿方案的确定过程可参照美年健康发布的《关于慈铭健康体检管理集团有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的公告》

美年健康发布的公告

归根到底,除了赌时间、赌业绩之外,对赌协议赌的是交易双方的信息与判断。

你说你能行,我先相信你,但假如不行,我需要补偿。

总结

《史记·货殖列传》里说,“无财作力,少有斗智,既饶争时”。

小巴曲解一下,太史公表达的是,人在没有钱的时候只能靠出卖劳动力赚钱;稍微有些财富积累之后可以在股市、楼市等市场中斗智斗勇;而首富们想更上一层楼得与时间赛跑。

但从盈利的稳定性来说,恐怕大家都会觉得,还是中间那拨人幸福一点。

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